Opções de ações e unidades de estoque restritas

Estoque restrito.

O que é um 'estoque restrito'?

Uma ação restrita refere-se a ações não registradas de propriedade em uma empresa que é emitida para afiliadas corporativas, como executivos e diretores. As ações restritas são intransferíveis e devem ser negociadas de acordo com as regulamentações da Securities Exchange Commissions (SEC). Ele normalmente se torna disponível para venda sob uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.

As ações restritas também são chamadas de "ações com letras" e "ações da seção 1244".

Unidade de Ações Restritas - RSU.

Compensação de Ações.

Fundo restrito.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Estoque restrito'

As ações restritas tornaram-se mais populares em meados dos anos 2000, pois as empresas eram obrigadas a custear as outorgas de opções de ações. É frequentemente usado como uma forma de compensação de empregados, e nesse caso, normalmente, torna-se transferível, isto é, coletes, mediante a satisfação de certas condições, como a continuidade do emprego por um período ou a realização de marcos específicos de desenvolvimento de produto. , as metas de lucro por ação (EPS) ou outras metas financeiras.

Os insiders recebem ações restritas após a atividade de fusão e aquisição, a atividade de subscrição e a propriedade da afiliada, a fim de evitar vendas prematuras que possam afetar adversamente a empresa. Um executivo pode ter que perder suas ações restritas se deixar a empresa, não cumprir as metas de desempenho corporativo ou pessoal ou entrar em conflito com as restrições de negociação da SEC. As regulamentações da SEC que regem a negociação de ações restritas estão descritas na Regra 144 da SEC, que descreve o registro e a negociação pública de ações restritas e os limites de períodos de retenção e volume.

Unidades de Ações Restritas vs. Prêmios de Ações Restritas.

Duas variações de estoque restrito são unidades de estoque restritas (RSUs) e concessões restritas de ações. Uma unidade de estoque restrita é uma promessa feita a um empregado por um empregador para conceder um determinado número de ações da empresa ao empregado em um tempo predeterminado no futuro. Como as RSUs não são, na verdade, ações, mas apenas um direito à ação prometida, elas não têm direito a voto. Um RSU deve ser exercitado para receber o estoque. Uma RSU convertida em estoque possui direitos de voto padrão para a classe de ações emitidas.

Um prêmio de ações restritas é semelhante a um RSU de várias maneiras, exceto pelo fato de que o prêmio também vem com direitos de voto. Isso ocorre porque o funcionário é dono do estoque imediatamente a ele é concedido. Geralmente, um RSU representa estoque, mas em alguns casos um funcionário pode optar por receber o valor em dinheiro do RSU em vez de um prêmio em ações. Este não é o caso de prêmios de ações restritas que não podem ser trocados por dinheiro.

Tributação de Ações Restritas.

A tributação de ações restritas, regida pela Seção 1244 do Internal Revenue Code (IRC), é complexa. Os detentores de ações restritas pagam imposto sobre o ganho ou perda de capital representado pela diferença entre o preço da ação na data da coleta e a data da venda. Além disso, o estoque restrito é tributável como renda ordinária no ano em que ele se aplica. Isso é inverso às opções de ações que são tributadas quando o empregado exerce sua opção, não quando elas são adquiridas.

O valor em ações restritas que deve ser declarado como receita é o valor justo de mercado da ação na data de vencimento, menos o seu preço de exercício original. No entanto, o detentor restrito de ações pode fazer uma eleição na Seção 83 (b), que permite que ele ou ela use o preço na data da concessão, não a data de aquisição, para fins de cálculo do imposto de renda comum. A conta fiscal deve ser paga mais cedo neste caso, mas pode ser substancialmente mais baixa se a ação se valorizar entre a data da concessão e a data de aquisição. O risco de aceitar esta opção é que, se o detentor restrito de ações deixar a empresa antes que as ações se acumulem, as ações serão perdidas e os impostos já pagos não serão reembolsáveis.

Como evitar as armadilhas fiscais de unidades de estoque restritas.

Unidades de estoque restritas são o prêmio brilhante para inúmeros funcionários em tecnologia e outras indústrias em crescimento.

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No entanto, as RSUs são taxadas de maneira diferente das opções de ações, e muitos funcionários que as recebem simplesmente não entendem as sérias implicações.

As opções de ações têm uma vantagem fiscal porque são tributadas quando você exerce sua opção. As RSUs, no entanto, são tributadas no momento em que são adquiridas, não quando você vende.

Conforme os RSUs se tornaram mais populares nos últimos cinco anos, vimos um problema surgindo com a maneira como eles são tratados. Muitos destinatários insistem em manter seus RSUs, mesmo depois de adquiridos. Ao fazer isso, eles estão caindo na armadilha do risco de concentração - também conhecido como colocar todos os ovos na mesma cesta.

Em si, as RSUs são um bom e sólido veículo de compensação de ações. Uma RSU é uma concessão avaliada em termos de ações da empresa, mas as ações da empresa não são emitidas no momento da concessão. Uma vez que as unidades investem, a empresa distribui ações, ou às vezes em dinheiro, igual ao seu valor. Ao contrário das opções de ações, que são inúteis se os preços das ações caírem abaixo do preço da opção, as RSUs mantêm um valor intrínseco, a menos que sua empresa saia do mercado.

O desafio com RSUs cresce em como usá-los. Para a maioria dos destinatários, a abordagem correta é descontar as unidades uma vez que elas são adquiridas e, em seguida, usar os recursos para criar uma carteira de investimentos diversificada.

A diversificação de suas participações em classes de ativos complementares permite equilibrar o risco e a recompensa, para que você tenha a melhor chance de atingir as metas de investimento sem se preocupar em ser eliminado. É uma prática padrão entre pessoas que se tornaram financeiramente bem-sucedidas e querem continuar assim.

Isso não quer dizer que você não deva manter nenhuma das ações de sua empresa - longe disso. É emocionante ser um proprietário e não apenas um funcionário. A chave é cercar as ações da empresa com investimentos complementares, como títulos e ações de outras indústrias.

Mas poucos destinatários de RSU estão fazendo isso; muitos se apegam a suas unidades, por sua conta e risco. Isso está acontecendo devido à incompreensão do tratamento fiscal das RSUs.

Recentemente, adicionamos um cliente que queria usar os recursos de suas RSUs para ajudar a construir uma casa. O plano do cliente era esperar um ano, vender as unidades investidas e depois começar a construir. Depois de um ano, explicou, suas RSUs seriam tributadas à taxa de ganhos de capital de longo prazo - que é mais baixa que a taxa de ganhos de capital de curto prazo.

Por que o estoque restrito é melhor que as opções de ações?

Muitas empresas estão preocupadas com a recomendação do Financial Accounting Standards Board (FASB) de que as opções de ações sejam mostradas na folha de despesas da empresa. Especialmente empresas de alta tecnologia e start-ups estão preocupadas porque temem perder uma de suas ótimas ferramentas de recrutamento e motivação. Mas não há necessidade de se preocupar porque já existe uma melhor opção de compensação, opções de ações restritas.

Motivação através de estoque restrito.

A emissão de ações restritas é uma ferramenta de motivação melhor do que a concessão de opções de ações por dois motivos.

Primeiro, muitos funcionários não entendem as opções de ações. Eles não sabem que precisam agir para obter qualquer ganho. É muito mais fácil para eles entenderem um período de aquisição de ações restrito. A segunda razão é que ações restritas não podem se tornar inúteis como opções de ações. Mesmo que o preço das ações caia, o estoque restrito mantém algum valor intrínseco.

A matemática é bem simples. Uma outorga de opções de ações com um preço de exercício de US $ 10 não tem valor quando as ações são negociadas a US $ 8. Ações restritas concedidas quando negociadas a US $ 10 ainda valem US $ 8. Enquanto isso, a opção de ações perdeu 100% de seu valor, enquanto a ação restrita perdeu apenas 20% de seu valor.

Propriedade do empregado através de estoque restrito.

Uma das vantagens que o estoque restrito tem, do ponto de vista gerencial, é que, como uma ferramenta motivadora, permite que os funcionários pensem e ajam como os proprietários. Quando um prêmio restrito de ações é adquirido, o funcionário que recebeu o estoque restrito automaticamente se torna um proprietário da empresa.

O funcionário não precisa tomar nenhuma medida para obter a propriedade e agora pode votar na reunião anual. Tornar-se um stakeholder também incentiva os funcionários a se concentrarem mais em atingir as metas corporativas.

Opções de ações, por outro lado, fazem pouco para incutir um senso de propriedade e são geralmente vistas como uma aposta de alto risco que tem uma recompensa potencialmente grande.

Um funcionário pode investir alguns anos para ajudar uma empresa a crescer e prosperar e ser recompensado com opções de ações, mas sua lealdade é aumentar o preço das ações para que possam sacar e fazer um pacote. Esses funcionários geralmente escolhem ações que elevarão o preço das ações no curto prazo (para aumentar seu ganho potencial), em vez de adotar uma visão de longo prazo que, em última análise, ajuda a empresa a crescer e prosperar com o tempo.

Opções de estoque, estoque restrito, estoque fantasma, direitos de valorização de estoque (SARs) e planos de compra de estoque do empregado (ESPPs)

Opções de ações.

Uma empresa concede a um empregado opções para comprar um número declarado de ações a um preço de subsídio definido. As opções são adquiridas durante um período de tempo ou quando certas metas individuais, de grupo ou corporativas são atingidas. Algumas empresas definem horários de aquisição baseados no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais rapidamente se as metas de desempenho forem atingidas. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção pelo preço de subsídio a qualquer momento durante o prazo da opção até a data de expiração. Por exemplo, um funcionário pode ter o direito de comprar 1.000 ações a US $ 10 por ação. As opções cobrem 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se a ação subir, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar as ações. A diferença entre o preço de subsídio de US $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se a ação chegar a US $ 25 após sete anos e o empregado exercer todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para ISOs forem cumpridas, então a eventual venda das ações é chamada de "disposição qualificada", e o funcionário paga imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total em valor entre o preço da concessão e o preço de venda. A empresa não toma dedução de imposto quando existe uma disposição qualificada.

Exercitando uma opção.

Contabilidade.

Estoque restrito.

Estoque Fantasma e Direitos de Apreciação de Ações.

Planos de Compra de Ações de Empregados (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não apresentam vantagens fiscais especiais.

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A diferença entre opções de estoque e unidades de estoque restritas (RSU's)

Complexidade é abundante em relação a uma RSU ou decisão de opção.

Postado em 01 de fevereiro de 2013 por Rick Rodgers.

Encontrei-me recentemente com um cliente que recebeu a opção de receber a parcela de capital de sua remuneração como uma porcentagem das opções de ações ou da unidade de ações restrita (RSUs). Uma RSU é uma concessão avaliada em termos de ações da empresa, mas as ações da empresa não são emitidas no momento da concessão. Após o destinatário de uma unidade satisfazer o requisito de aquisição, a empresa distribui ações ou o equivalente em dinheiro do número de ações usadas para avaliar a unidade. Dependendo das regras do plano, o empregado ou empregador pode ter permissão para escolher se quer liquidar em ações ou em dinheiro.

A variável mais importante é como o número equivalente de opções é definido como RSUs. As RSUs são preferidas se o mesmo número de opções for oferecido. No entanto, a maioria das empresas geralmente oferece um terço a um quinto do número de ações do RSU do que teria concedido em opções. Isso ocorre porque as opções são inúteis se o preço da ação nunca ficar acima do preço de concessão durante o período de aquisição. As RSUs têm maior proteção contra problemas, mas também limitam sua vantagem se você tiver mais opções do que as RSUs.

As RSUs são tributadas da mesma maneira que as ações restritas reais. Não há tratamento de ganhos de capital disponível no exercício. Os empregados são tributados às taxas de rendimento ordinárias sobre o montante recebido na data de aquisição, com base no valor de mercado da ação. Os funcionários podem ter que fazer pagamentos de impostos desnecessários sob a seleção da Seção 83 (b) se o preço da ação cair. A tributação de opções depende do fato de serem opções de ações de incentivo (ISO) ou opções de ações não qualificadas (NQSO). As regras relativas à tributação de ISOs são complexas, especialmente sobre o imposto mínimo alternativo. O tratamento fiscal para NQSOs é relativamente simples.

Há outras considerações que afetam a decisão & # 8211; o cronograma de aquisição de direitos, a expiração de opções, a perspectiva sobre o futuro da empresa, seja uma empresa pública ou privada. Complexidade é abundante em relação a uma RSU ou decisão de opção. Os funcionários que enfrentam essa decisão devem procurar um consultor financeiro competente com conhecimento sobre esses assuntos.

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Como as opções de ações e os RSUs diferem?

Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.

História da Opção de Ações no Vale do Silício.

Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.

Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O estoque preferencial acabaria sendo convertido em ações ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos exclusivos que fariam uma ação preferencial parecer mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas importantes para trabalharem em suas empresas de portfólio.

Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.

A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.

Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.

Facebook mudou tudo.

Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.

A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.

O que são RSUs?

RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. Empresas privadas tenderam a não emitir RSUs porque o recebedor recebe valor (o número de RSUs vezes o preço de liquidação final / ação), quer o valor da empresa valorize ou não. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.

Sua milhagem irá variar.

Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.

Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.

Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.